Cómo hacer un contrato joint venture

Joint Venture es un tipo de alianza estratégica entre dos o más partes, para operar por un tiempo determinado, y obtener beneficios a largo plazo. Por la naturaleza de este tipo de negociación, un contrato joint venture hace énfasis en un proyecto específico, y tiene características muy particulares, que deben reflejar fielmente las negociaciones e intereses de los socios, definiendo con precisión los aportes de capital, utilidades, funciones administrativas, finanzas y terminación de las actividades conjuntas.

Para hacer más claros y prácticos estos acuerdos, se elaboran documentos complementarios tales como licencias de uso de tecnología, contratos administrativos, de suministro, de distribución, manuales operativos, normas y procedimientos, entre otros.

El establecimiento de las cláusulas requiere de una definición previa respecto de los acuerdos y objetivos en base en los siguientes puntos:

• Aportes de cada una de las partes
• Presupuesto de inversión
• Tiempo de duración
• Recursos (humanos, financieros, materiales, tecnológicos)
• Procesos administrativos
• Procesos operacionales

Estos son algunos ejemplos de las cláusulas que se estipulan en un contrato Joint Venture:

Objetivos y alcances

Los socios debe describir los fines y las metas con todas las especificaciones que hagan posible una ampliación de los alcances, pero guardando la precisión en cada punto. Esto se hace con el propósito de guiar los procedimientos a futuro, medir el rendimiento del acuerdo y determinar si se sigue el rumbo trazado o las actividades se están desviando del curso original.

Es preciso que los socios aclaren mediante una cláusula que los aportes, recursos, producción y gestión en general, están destinados a apoyar sus empresas y negocios respectivos, fuera de lo que representa el Joint Venture.

La firma

Aunque no es estrictamente indispensable, puede incluirse en las cláusulas un punto relativo a la firma, que estará sujeta a los acuerdos preestablecidos sobre el lapso de negociaciones, los documentos complementarios, las políticas de administración y operación de la empresa y los aportes de cada socio.

Los documentos complementarios o auxiliares

En este punto se enumeran los diversos documentos que servirán de extensión al acuerdo, especificando cada área de acción de la empresa.

• Convenios de dirección y administración
  Establecen toda función de índole administrativa, comenzando por la dirección y el acuerdo sobre cuál de los socios ocupará el cargo, el financiamiento de estas actividades, los fondos para cubrirlo y todos los otros asuntos relativos a la dirección y administración de la empresa.
• Convenio de transferencia
  Tiene que ver con los aportes en materia tecnológica, la forma y el tiempo de empleo cuando el aporte procede de un socio, donde se establecerá si éste otorgará una licencia o si la transferencia incluye la propiedad de la tecnología.
• Convenio de distribución
  Describe lo concerniente a esta operación, si se hace exclusivamente para los productos y servicios del Joint Venture o puede extenderse a la producción de las empresas participantes.
• Convenios de uso de patentes y marcas registradas
  En este punto deben quedar claramente descritos los derechos de cada parte, así como los derechos del Joint Venture, para utilizar patentes y marcas, y también para la comercialización de sus productos. Se establece además para el caso de terminación del contrato, a cuál de las partes pertenecen dichos elementos.

De los aportes y constitución

En esta cláusula queda establecida la figura legal que se dará al Joint Venture, que puede ser cualquiera de las opciones previstas en la legislación del país sede, por lo general sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. También se establecen los aportes de capital de cada socio, si son en efectivo, especies o conocimiento (incluyendo tecnología, bienes y otros).

La administración

Es uno de los puntos clave en todo Joint Venture. Un desacuerdo administrativo puede llevar a la disolución de la empresa, de allí la importancia de especificar cada acción y función en esta materia: estructura interna, facultades directivas, presupuestos, labores de auditoría, manuales de operaciones y reglamentaciones.

De común acuerdo los socios nombrarán a las personas que integren la administración operativa y el Consejo Directivo, así como también todo lo relativo a las funciones de estos equipos.

La administración abarca muchos aspectos de importancia para una empresa, en el caso de un acuerdo de Joint Venture, se requiere asesoría legal y administrativa contable especializada, pues no hay dos acuerdos iguales, todo depende de las negociaciones y de los intereses de cada socio, prácticamente son contratos únicos para cada caso.

Requisitos legales

Se tramitan según las leyes vigentes de cada país y la figura comercial elegida por los socios, tanto para el acuerdo propiamente tal, como para los documentos auxiliares.